نحوه تاسیس شرکت های هلدینگ

۱- تعابیر مختلف و تعریف کاربردی و مصطلح از شرکت تخصصی مادر (هلدینگ)

۱-۱-از شرکت تخصصی مادر یا شرکت هلدینگ تعابیر مختلفی چون شرکت مادر، شرکت دارنده، شرکت کنترل کننده، شرکت مالک، شرکت صاحب سهم و شرکت اصلی میشود.

۱-۲-شرکت مادر شرکتی است که از طریق داشتن مالکیت سهام، فعالیتهای شرکت دیگر را کنترل میکند و خود دارای فعالیت تجاری نمی باشد. فعالیت اصلی آن خرید سهام بیش از ۵۰ درصد سهام شرکتهای دیگر است. اگر به منظوری غیر از کنترل کردن، سهام سایر شرکتها را خریداری نماید، شرکت کنترل کننده محسوب نمیشود بلکه شرکت سرمایه گذاری کننده است. شرکت مادر تنها براساس مسائل مالی شرکتهای تابعه تصمیم گیری میکند.

۲- تعریف شرکت فرعی (شرکت تابعه)

۲-۱- شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آنرا شرکت دیگری داشته باشد.توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت وابسته متفاوت است . شرکت وابسته، شرکتی است که به طور کامل یا غیر کامل با شرکت دیگری براساس قرارداد همکاری میکند و سرمایه گذاری شرکت مادر در آن کمتر از ۵۰ درصد سهام می باشد.
توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت همبسته نیز متفاوت است . شرکت همبسته شرکتی است که شرکت اصلی در شرکتهای تابعه آن سهامدار نبوده ولی حسب مورد، دارای مدیریت مشترک می باشند.

توجه نمایید که اصطلاح گروه یا GROUP شامل واحد اصلی و تمام واحدهای فرعی آن است که مشمول شرکت مادر تخصصی نیز میشود یعنی می توانیم به جای اینکه بگوییم شرکت هلدینگ ایران خودرو، از واژه گروه ایران خودرو استفاده نماییم.

۳- تعریف شرکت مادر تخصصی در ایران

در ایران به علت فقدان قوانین و مقررات جامع و تکتیکی در زمینه شرکتهای هلدینگ، اصطلاح شرکت هلدینگ و شرکت سرمایه گذاری را، به طور یکسان به کار می برند و تصور عموم بر این است که شرکت هلدینگ، یک شرکت سرمایه گذاری است، در حالیکه از نظر حقوقی، ساختار این دو شرکت با یکدیگر متفاوت و متمایز است. شرکتهای سرمایه گذاری، نهادی سود آفرین در امر خرید و فروش سهام می باشند ولی شرکت مادر، نهادی است که اداره شرکتهای تابعه را بر عهده دارد.
نکته : در قانون تجارت ایران غالبا کنترل یک شرکت توسط شرکت مادر، از طریق تحصیل بیش از ۵۰ درصد سهام آن معمول است و شرکتی که بیش از ۵۰ درصد سهامش در اختیار شرکت دیگر است، شرکت فرعی تلقی میشود.
مفاد ۱۵۹ و ۱۶۰ قانون تجارت و مواد ۱۳۸ و ۱۳۱ قانون مالیاتهای مستقیم، ایجاد مشکلاتی برای شرکتهای هلدینگ در زمینه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام یا از طریق فروش سهام جدید الانتشار و نیز در بحث نحوه استفاده از اندوخته توسعه، نموده است، جهت آگاهی بیشتر، مستندا به این مواد اشاره شده است:

۴- تفاوت هلدینگ و حالت ادغام دو شرکت

با ادغام و اختلاط دو یا چند شرکت، یک شرکت واحد ایجاد میشود. پس از ادغام، شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شده، از بین میرود در حالیکه در حالت هلدینگ، حتی اگر شرکت مادر، صد در صد سهام شرکت فرعی را در تملک داشته باشد، موجودیت شرکت فرعی همچنان به صورت شخصیت حقوقی مستقل، باقی است. همچنین تفاوت دیگرشان در ساختار سازمانی آنها می باشد. در شرکتهای هلدینگ قدرت به صورت غیر متمرکز اعمال میشود ولی پس از ادغام، قدرت کاملا به صورت متمرکز بر شرکت واحد حاصل ادغام سایر شرکتها، اعمال میگردد.

 

تهیه و تنظیم:

جواد سرائی