در تنظیم پیش نویس اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ می بایست به این موارد عنایت خاصی گردد تا اساسنامه متناسب با شرکت هلدینگ، به انجام رسد.
۹-۱- نام شرکت
می بایست واژه شرکت مادر تخصصی یا شرکت هلدینگ تصریح گردد.
۹-۲- هدف از تشکیل شرکت
می بایست به ساماندهی فعالیتهای شرکتهای تابعه و راهبری شرکت های زیر مجموعه تصریح گردد.
۹-۳- می بایست در مبحث کلیات اساسنامه، اشاره گردد که:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) یا (عام)، اداره میشود. این شرکت و کلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و منحصرا تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
۹-۴- در بحث موضوع فعالیت و وظایف شرکت می بایست تصریح گردد که:
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت سهام و سرمایه های شرکت های تابعه، مدیریت و نظارت بر فعالیتها و انجام کلیه معاملاتی که برای تحقق اهداف شرکت لازم است از طریق شرکتهای زیر مجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت(منظور در اینجا نقش شرکت مادر است و حضورش در مجامع شرکتهای تابعه)
۹-۵- اعضای هیات مدیره شرکت مادر و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را به صورت موظف یا غیرموظف، در شرکتهای مادر و شرکتهای زیرمجموعه آنها ندارند.
۹-۶- در بخش وظایف هیات مدیره شرکت مادر می بایست این موارد ملحوظ گردد:
تصویب آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه
تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای تابعه
تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه
مدیر عامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره شرکتهای تابعه انتخاب میشود
اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب میشوند.
تعیین بازرس شرکتهای تابعه
انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه. این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت مادر و شرکتهای تابعه خللی ایجاد نماید.
1. بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه
2. تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه
3. طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای تابعه
4. تصویب سیاستها و خط مشی های شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی
5. بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه
6. بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه های جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه
7. هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
۹-۷- در بخش وظایف مدیر عامل می بایست این بند لحاظ گردد :
اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوب مجمع عمومی (اگر شرکت دولتی باشد)
۹-۸- در بخش سایر مقررات می بایست این بند لحاظ گردد :
این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهند بود.
۹-۹- در اساسنامه می بایست تعریف شرکت تابعه نیز منظور گردد :
منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادر باشد. شرکت زیر مجموعه ای که بیش از ۵۰ درصد سهام آن متعلق به شرکت مادر باشد شرکت تابعه نامیده میشود.
۹-۱۰- در خاتمه اساسنامه می بایست پیوستی به صورت لیستی حاوی مشخصات ذیل الذکر از تمام شرکتهای تابعه منضم به اساسنامه گردد.
1. ردیف
2. نام شرکت
3. مرکز شرکت
4. سرمایه شرکت
5. حوزه فعالیت شرکت
۱۰- نحوه حسابداری شرکتهای هلدینگ
دارای واحدی بنام تمرکز حسابها هستند که سایر شرکتهای تابعه را از نظر بودجه و میزان نقدینگی کنترل مینماید ضمن اینکه حسابهای اصلی و مادر همیشه نزد شرکتهای تابعه است و ابتدا ورودیها به حساب اصلی وارد شده و تخصیص براساس برنامه و بودجه فیمابین صورت میگیرد.
۱۱- نحوه ورود شرکت مادر در سازمان بورس و اوراق بهادار
۱۱-۱-حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت مادر از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال است.
۱۱-۲-تقاضای مجوز تاسیس شرکت مادر به معاونت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس ارسال میشود.
۱۱-۳-سازمان در مرحله بعد نامه ای مبنی بر اجازه تاسیس شرکت مادر و ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها صادر مینماید.
۱۱-۴-پس از ثبت نهاد مالی در ثبت شرکتها، شرکت ثبت شده مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان بورس ارائه مینماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت، مجوز فعالیت برای شرکت صادر میگردد.
۱۲- در خصوص شرکتهای تابعه توجه به چه نکات کاربردی موجب سودآوری بیشتر میگردد
۱۲-۱-کاهش تعداد اعضای هیات مدیره از ۵ به سه
۱۲-۲-کاهش تعداد اعضای هیات مدیره موظف به یک نفر
۱۲-۳-انتخاب اعضای هیات مدیره غیر موظف با تخصص مرتبط
۱۲-۴-به کارگیری ترکیب مناسب در انتخاب اعضای هیات مدیره
۱۲-۵-تداوم و تاکید بر استقرار سیستم مدیریت کیفیت تعالی سازمانی
نکته مهم در بحث حسابداری:
شرکت های هلدینگ با امکان استفاده از منابع بین شرکتهای تابعه و به اشتراک گذاشتن توانمندی ها و استعدادهای شرکتهای تابعه می توانند با توجه به ارتباطات هلدینگ با شرکتهای تابعه به انعطاف پذیری و واکنش سریع در برابر تغییرات محیطی اقدام نمایند در این خصوص، شرکت های هلدینگ نیاز به ارتباطات حسابداری و همچنین ساختار امور مالی خاصی می باشند تا بتوانند در یک راستا و با یک ساختار امور مالی در جهت تهیه گزارشات مورد نیاز شرکت هلدینگ اقدام نمایند تا مدیران شرکتهای هلدینگ بتوانند جهت گیری کلی کسب و کار سازمان و شرکت های تابعه را مشخص نموده و به برنامه ریزی و اتخاذ تصمیمات صحیح با استفاده از گزارشات امور مالی متنوع از حیطه های مختلف امور مالی با ساختار مالی استاندارد، اقدام نمایند که عدم توجه به گزارشات امور مالی صحیح و ساختار مالی و ارتباطات مالی صحیح بین شرکتهای تابعه و شرکت هلدینگ ، مدیریت هلدینگ را با چالشهای بزرگی از جمله ارتباط با شرکتهای تابعه مواجه می سازد.
در ادامه راهنمای دریافت مجوز تأسیس و فعالیت شرکت مادر ( هلدینگ) به استناد سازمان بورس و اوراق بهادار جهت استحضار آمده است:
یکی از اهداف واحد تجاری در عرصۀ اقتصاد، گسترش و توسعه فعالیت واحد¬های تجاری می¬باشد، به‌طوری‌که امروزه جهت دستیابی به رشد و توسعه پایدار ، مدیران واحدهای تولیدی و تجاری، تلاش و فعالیت¬های گوناگونی را در زمینه¬های مختلف انجام می¬دهند.
امروزه، با توجه به گستردگی حجم فعالیت¬های بازرگانی ، تولیدی و خدماتی اکثر موسسات و واحدهای تجاری جهت نیل به اهداف فوق از توسعه خارجی استفاده می¬کنند. این گونه شرکت¬ها عمدتاً در این‌گونه تلاشند که تمام فعالیت خود را از طریق تحصیل واحدهای تجاری دیگر دست یابند ازاین رو این شرکت¬ها در تلاش اند تا از طریق تملک شرکتهای دیگر که عموما در صنایع مشابه فعالیت می¬نمایند یک گروه تخصصی را تشکیل داده تا بدین طریق بتوانند از مزایایی برخوردار شوند که از آن جمله می¬توان به هم¬افزایی اشاره داشت. این¬گونه شرکت¬ها که از مصادیق نهادهای مالی شناسایی شده طبق ماده 4 آیین¬نامه اجرایی قانون بازار اوراق¬بهادار می¬باشندو از آنها تحت عنوان مادر (هلدینگ) یا شرکت مادر تخصصی یاد می¬شود.
حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت مادر (هلدینگ)
مطابق مصوبه مورخ 15/2/86 هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار حداقل سرمایه شرکت¬های مادر (هلدینگ) به شرح زیر تعیین گردیده است:
در شرکت¬های مادر (هلدینگ) از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و در شرکت¬های مادر (هلدینگ) از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال
مراحل دریافت مجوز شرکت مادر (هلدینگ)
متقاضی تأسیس شرکت مادر (هلدینگ) برای اخذ مجوز شرکت مادر (هلدینگ) باید به شرح زیر عمل کند:
مرحله اول: شرایط دریافت موافقت اصولی با تأسیس
متقاضی، ابتدا درخواست خود را مطابق فرم “تقاضای صدور مجوز تأسیس شرکت مادر (هلدینگ)”به همراه فرم “پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیرعاملی یا عضویت در هیأت‌مدیره نهاد مالی”، تکمیل شده توسط اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل پیشنهادی (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت / لینک شرکت مادر (هلدینگ)) برای مدیریت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس اوراق بهادار ارسال می¬کند.
سازمان پس از بررسی مدارک، در صورت تکمیل بودن و احراز شرایط لازم، موافقت اصولی خود را با تأسیس شرکت ابلاغ مینماید.
مرحله دوم: شرایط اعطای مجوز تأسیس
در صورت موافقت اصولی سازمان با تأسیس شرکت، شرکت ملزم است؛ مدارک اعلام شده توسط سازمان را ظرف مهلت مقرر تکمیل نماید؛ پس از تکمیل مدارک مورد نظر سازمان نامه‌ای مبنی بر اجازه تأسیس شرکت و ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها را صادر خواهد کرد.
مرحله سوم: شرایط اعطای مجوز فعالیت پس از دریافت مجوز تأسیس
پس از اتمام مرحله دوم و اعلام موافقت با تأسیس شرکت، متقاضی باید طی مهلت مقرر شرکت را نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت رسانده، مستندات مربوطه را به سازمان ارائه دهد.
پس از ثبت نهاد مالی نزد مرجع ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری، شرکت مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان ارائه مینماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت، مجوز فعالیت برای شرکت صادر میگردد.
شرایط دریافت مجوز تبدیل و فعالیت
چنان‌چه متقاضی قصد تبدیل شرکت موجود به شرکت مادر (هلدینگ) را داشته باشد باید اقدامات زیر را انجام دهد.
تکمیل فرم تقاضای تبدیل به شرکت مادر (هلدینگ) به همراه صمائم ذکر شده در فرم (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت / لینک شرکت مادر (هلدینگ) )
پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی یا عضویت در هیأت‌مدیره نهاد مالی” (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت / لینک شرکت مادر (هلدینگ) )
پس از ارسال مدارک به مدیریت نظارت بر نهادهای مالی در صورت تکمیل بودن مدارک و احراز شرایط لازم سازمان اقدام به صدور مجوز تبدیل می¬نماید. متقاضی ظرف مهلت مقرر باید اقدام به ثبت تغییر موضوع شرکت در مرجع ثبت شرکت¬ها نماید.
مستندات قانونی صدور مجوزتأسیس و فعالیت شرکت مادر (هلدینگ)
• قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی)؛ (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک قوانین و مقررات )
• آئین¬نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار (مصوب 3/4/86 هیأت وزیران) (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir / لینک قوانین و مقررات)
• اساسنامه نمونه شرکتهای مادر (هلدینگ) (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت / لینک شرکتهای مادر (هلدینگ) )
• دستورالعمل تأیید صلاحیت حرفه ای مدیران نهادهای مالی(مصوب 6/9/86 هیأت مدیره سازمان بورس). (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک معاونت نظارت بر نهادهای مالی/لینک نهادهای مالی تحت نظارت / لینک شرکتهای مادر (هلدینگ) )
• مصوبه مربوط به حداقل سرمایه شرکت¬های سرمایه¬گذاری و مادر (موجود در آدرس الکترونیکی www.seo.ir /لینک قوانین و مقررات)
جواد سرائی
دیدگاه خود را بنویسید